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          有限公司董事会及职责

          来源注册公司代理网 日期2013-1-11

          董事会是股东会的常设执行机构负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动董事会由股东会选举的董事构成对股东会负责

          董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则除法律另有规定外由公司章程规定值得一提的是法律规定董事会表决时实行一人一票制度在实践中为避免僵局的出现董事会成员的人数通常为单数

          根据公司法第46条规定董事会具体行使下列职权

          1负责召集股东会并向股东会报告工作

          股东会属非常设权力机构股东们只有在会议召开时才行使自己权利因而当公司重大事项需要股东会决策时必须通过会议的形式而股东们又分散于各地董事会有义务召集各股东参加股东会会议召集股东会有两种情形一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议请求召开股东会会议时董事会必须召集董事会的产生是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要董事会的活动必须代表股东的利益为了让股东们了解公司的经营管理情况及时调整方针政策董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告

          2执行股东会的决议

          股东会的决议是股东意志的集中决定着公司的发展方向决议一旦形成必须得到落实但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议而是由代表股东利益的董事会落实执行股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针董事会不得以任何借口拒绝执行股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况

          3决定公司的经营计划和投资方案

          董事会是公司法人代表全权领导和管理公司的一切经营活动在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下董事会有权?#25165;?#20844;司生产销售等经营计划有权决定公司的生产经营方式有权确定公司资产流向向其他公司或生产经营单位投资但董事会的经营计划和投资方案不?#36152;?#36234;股东会的经营方针和投资计划否则属越权行为由此带来的损失由董事会承担

          4制订公司的年度财务预算方案决算方案

          董事会对公司的管理内容十分广?#28023;?#28041;及生产技术劳动设备物资供应财务等特别是财务管理运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理是董事会的主要职责制订公司年度财务预算决算方案是董事会财务管理的内容之一财务预算是对公司财务收入和支出的计划而决算则是对年度预算执行结果的总结年度财务预算决算方案关系到公司资金?#25165;?#26159;否合理使用是否恰当关系到资金的利用率故董事会应当切实科学地编制公司年度财务预算决算方案并提请股东会审议批准

          5制订公司的利润分配方?#36127;?#24357;补亏损方案

          这也是董事会对公司财务管理的内容之一公司的利润分配主要有两大部分公积金和股利公积金?#32844;?#25324;法定公积金法定公益金和任意公积金利润分配除法定公积金比例固定外其余的由董事会制订法定公益金任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式利润分配直?#30001;?#21450;到公司股东生产者以及第三人的利益因此董事会应制订详细的方案请股东会批?#24049;?#26041;能进行为了维持公司的生产经营当公司经营出现亏损时公司在利润分配之前首先要弥补亏损由董事会制订亏损弥补的方案经股东会同意后实施

          6制订公司增加或者减少注册资本的方案

          公司注册资本的增加或者减少直接影响公司生产经营的稳定性股东和债权人权利义务的变化因而公司一般不得随意增资或减资为了扩大公司生产规模或者巩固公司的财政基础或者适应市场变化公司确实需要增加或减少注册资本的董事会应该提出详细的方案包括增加或减少注册资?#23616;?#21407;因目的方式额度用途以及后果补救方法等确保公司股东债权人的利益得到维护董事会提出增资或减资方?#36127;?#32463;股东会审议批准修改公司章程中注册资本条款后才能实施

          7拟订公司合并分立变更公司形式解散的方案

          公司合并分立变更公司形式解散涉及许多法律法规政策规定极其复杂处理不好影响多方利益故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案以公司的合并为例若采取吸收合并方式合并各方公司董事会应就合并后公司的名称合并的条件等拟定详细的方案交由本公司股东会决定经股东会决定后可将决议交付对方董事会双方进行合并活动未经股东会审议不得擅自进行合并签订合并合同

          8决定公司内部管理机构的设置

          为有效地领导和管理公司董事会有权决定设置一定的内部管理机构包括日常业务经营机构和一定的咨询机构前者指在经理领导下的各部门业务机构包括生产销售采购等部门后者指协助董事会决策的各专门委员会如执行生产销售财务?#20219;?#21592;会是董事会的顾问?#25991;?#36825;些内部管理机?#32929;?#32622;按董事会开?#26500;?#20316;的需要和公司规模大小而定

          9聘任或者解聘公司经理(总经理)根据经理的提名聘任或者解聘公司融经理财务负责人决定其报酬事项

          随着经济发展经营管理公司需要有专门人才让擅长企业经营管理的专?#19994;?#20219;高级职务是?#25191;?#20844;司发展的必然结果董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理提高公司的效率副经理财务负责人作为经理的主要助手配合经理工作因而保留经理的提名权?#21592;?#35777;公司的业务领导系统高效有序

          10制定公司的基本管理制度

          公司得以存在与发展壮大依赖于董事会有效的管理董事会的管理涉及人财物产供销各方面为了保证管理日常化和制度化董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度提高管理效率促进公司发展

          上述各项职权董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突股东会有权否决董事会的决策乃?#20004;?#25955;董事会


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